<kbd id='QPajPunn2vMh5FV'></kbd><address id='QPajPunn2vMh5FV'><style id='QPajPunn2vMh5FV'></style></address><button id='QPajPunn2vMh5FV'></button>

              <kbd id='QPajPunn2vMh5FV'></kbd><address id='QPajPunn2vMh5FV'><style id='QPajPunn2vMh5FV'></style></address><button id='QPajPunn2vMh5FV'></button>

                      <kbd id='QPajPunn2vMh5FV'></kbd><address id='QPajPunn2vMh5FV'><style id='QPajPunn2vMh5FV'></style></address><button id='QPajPunn2vMh5FV'></button>

                              <kbd id='QPajPunn2vMh5FV'></kbd><address id='QPajPunn2vMh5FV'><style id='QPajPunn2vMh5FV'></style></address><button id='QPajPunn2vMh5FV'></button>

                                      <kbd id='QPajPunn2vMh5FV'></kbd><address id='QPajPunn2vMh5FV'><style id='QPajPunn2vMh5FV'></style></address><button id='QPajPunn2vMh5FV'></button>

                                              <kbd id='QPajPunn2vMh5FV'></kbd><address id='QPajPunn2vMh5FV'><style id='QPajPunn2vMh5FV'></style></address><button id='QPajPunn2vMh5FV'></button>

                                                      <kbd id='QPajPunn2vMh5FV'></kbd><address id='QPajPunn2vMh5FV'><style id='QPajPunn2vMh5FV'></style></address><button id='QPajPunn2vMh5FV'></button>

                                                              <kbd id='QPajPunn2vMh5FV'></kbd><address id='QPajPunn2vMh5FV'><style id='QPajPunn2vMh5FV'></style></address><button id='QPajPunn2vMh5FV'></button>

                                                                      <kbd id='QPajPunn2vMh5FV'></kbd><address id='QPajPunn2vMh5FV'><style id='QPajPunn2vMh5FV'></style></address><button id='QPajPunn2vMh5FV'></button>

                                                                              <kbd id='QPajPunn2vMh5FV'></kbd><address id='QPajPunn2vMh5FV'><style id='QPajPunn2vMh5FV'></style></address><button id='QPajPunn2vMh5FV'></button>

                                                                                  欢迎光临上海利戈钢铁制造有限公司!                                           旋乐吧娱乐官网,旋乐吧娱乐网址,旋乐吧网址

                                                                                  当前位置:上海利戈钢铁制造有限公司 > 上海钢铁制造 > 上海钢铁制造

                                                                                  旋乐吧娱乐网址_南纺股份:上海市锦天城状师事宜所关于南京市都市建树投资控股(团体)有限责任公司申请宽免要约收购之法令

                                                                                  作者:旋乐吧娱乐网址  发布时间:2018-05-03 14:41  点击:8129

                                                                                    2-1-1

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所

                                                                                    关于南京市都市建树投资控股(团体)有限责任公司申请宽免要约收购之法令意见书

                                                                                    地点:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼电话:(86-21)20511000

                                                                                    传真:(86-21)20511999

                                                                                    邮编:200120

                                                                                    网址:

                                                                                    2-1-2

                                                                                    目 录

                                                                                    第一部门 声 明 ................................................................................................. 3

                                                                                    第二部门 释 义 ................................................................................................. 5

                                                                                    第三部门 正 文 ................................................................................................. 7

                                                                                    一、 收购人的主体资格...................................................................................... 7

                                                                                    二、 本次收购属于《收购打点步伐》划定的宽免气象.................................. 8

                                                                                    三、 本次收购推行的法定措施.......................................................................... 9

                                                                                    四、 本次收购不存在法令障碍.......................................................................... 9

                                                                                    五、 本次收购的信息披露................................................................................ 10

                                                                                    六、 收购人在本次收购进程中不存在证券违法举动.................................... 10

                                                                                    七、 结论意见.................................................................................................... 11

                                                                                    2-1-3上海市锦天城状师事宜所

                                                                                    关于南京市都市建树投资控股(团体)有限责任公司申请宽免要约收购之法令意见书

                                                                                    致:南京市都市建树投资控股(团体)有限责任公司

                                                                                    上海市锦天城状师事宜所接管城建团体的委托,就城建团体拟以无偿划转的方法受让国资团体持有的旅游团体 60%的股权,从而间接合计持有南纺股份

                                                                                    36.61%股份而触发要约收购任务,向中国证监会申请宽免要约收购任务的有关事项出具本法令意见书。

                                                                                    第一部门 声 明

                                                                                    对本法令意见书的出具,本所状师特作如下声明:

                                                                                    1. 本所状师依据《证券法》、《公司法》、《收购打点步伐》、19 号文、16 号

                                                                                    文等法令、礼貌和类型性文件的有关划定和中国证监会、上交全部关类型性文件,凭证《状师事宜所执业步伐》和《状师事宜所执业法则》的要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力出具本法令意见书。

                                                                                    2. 本所及包办状师依据《证券法》、《状师事宜所执业步伐》、《状师事宜所执业法则》等划定及本法令意见书出具日早年产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。

                                                                                    3. 为出具本法令意见书,本所状师核查了城建团体及本次申请相干方提供

                                                                                    的与出具本法令意见书相干的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关题目举办了须要的核查和验证。城建团体已作出如下担保:其就城建团体本次申请事件所提供的全部文件、资料、信息真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,文件上全部具名与印章均为真实,复印件均与原件同等,其对提供的全部文件、资料、信息之真实性、精确性、完备性包袱响应的法令责任。

                                                                                    4. 对与出具本法令意见书相干而因客观限定难以举办全面核查或无法获得

                                                                                    独立证据支持的究竟,本所状师依靠当局有关部分、其他有关机构或本次申请事

                                                                                    2-1-4宜相干方出具的证明文件出具本法令意见书。

                                                                                    5. 本所状师仅就与城建团体本次申请有关的法令题目颁发意见,而差池有

                                                                                    关管帐、审计、资产评估、内部节制等专业事项颁发意见。

                                                                                    6. 本所状师赞成将本法令意见书作为城建团体本次申请所必备的法令文件,随其他原料一同上报,并依法对出具的法令意见包袱责任。

                                                                                    7. 本所及本所状师未授权任何单元或小我私人对本法令意见书作任何表明或声名。

                                                                                    8. 本法令意见书仅供城建团体本次申请之目标行使,不得用作其他任何目标。

                                                                                    基于上述声明,本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,就城建团体本次申请事件出具法令意见书如下:

                                                                                    2-1-5

                                                                                    第二部门 释 义

                                                                                    在本法令意见书中,除非文义还有所指,下列词语或简称具有如下寄义:

                                                                                    简称 对应全称或寄义

                                                                                    城建团体、收购人、申请人 南京市都市建树投资控股(团体)有限责任公司国资团体 南京市国有资产投资打点控股(团体)有限责任公司

                                                                                    旅游团体 南京旅游团体有限责任公司商贸团体南京商贸旅游成长团体有限责任公司(旅游团体前身)

                                                                                    南纺股份、上市公司 南京纺织品收支口股份有限公司本次无偿划转、本次收购城建团体拟以无偿划转的方法受让国资团体持有的旅游

                                                                                    团体 60%的股权

                                                                                    本次申请 向中国证监会申请宽免要约收购任务

                                                                                    中国证监会 中国证券监视打点委员会

                                                                                    上交所 上海证券买卖营业所

                                                                                    南京市国资委 南京市人民当局国有资产监视打点委员会

                                                                                    本所、上海锦天城 上海市锦天城状师事宜所本法令意见书《上海市锦天城状师事宜所关于南京市都市建树投资控股(团体)有限责任公司申请宽免要约收购之法令意见书》

                                                                                    《证券法》 《中华人民共和国证券法》

                                                                                    《公司法》 《中华人民共和国公司法》

                                                                                    《收购打点步伐》 《上市公司收购打点步伐》

                                                                                    19 号文《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 19号——宽免要约收购申请文件》

                                                                                    16 号文《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16号-上市公司收购陈诉书》

                                                                                    有关法令、礼貌及类型性文件《证券法》、《公司法》、《收购打点步伐》、19 号文、16号文等法令、礼貌和类型性文件的有关划定和中国证监会、上交全部关类型性文件

                                                                                    2-1-6

                                                                                    简称 对应全称或寄义

                                                                                    《状师事宜所执业步伐》 《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》

                                                                                    《状师事宜所执业法则》 《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》

                                                                                    公司章程 按照上下文义所需,指其时有用的公司章程《国有股权无偿划转协议》

                                                                                    国资团体与城建团体于 2018 年 3 月 30 日签定的

                                                                                    《国有股权无偿划转协议》

                                                                                    元、万元 人民币元、人民币万元中国中华人民共和国(为本法令意见之目标,不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区及台湾地域)中王法令

                                                                                    中国大陆地域的法令、行政礼貌、处所性礼貌、规章及其他类型性文件

                                                                                    本法令意见书中部门合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差别,这些差别是因为四舍五入造成的。

                                                                                    2-1-7

                                                                                    第三部门 正 文

                                                                                    一、收购人的主体资格

                                                                                    (一)收购人具有法人资格

                                                                                    按照收购人提供的文件,制止本法令意见书出具之日,收购人持有南京市工商行政打点局揭晓的同一社会名誉代码为 91320100745354372M 的《业务执照》,其根基环境如下:

                                                                                    企业名称 南京市都市建树投资控股(团体)有限责任公司

                                                                                    住所 南京市玄武区中央路 214 号

                                                                                    法定代表人 邹建平

                                                                                    注册成本 2001487 万元整

                                                                                    企业范例 有限责任公司(国有独资)策划范畴

                                                                                    接管市当局委托包袱都市基本办法及市政公用奇迹项目标投资、融资、建树、运营、打点使命;从事授权范畴内国有资产策划和成本运作,盘活城建存量资产,普及吸纳社会成本,实验项目投资和打点、资产收益打点、产权禁锢、资产重组和策划。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                                    按照收购人现行有用《公司章程》的划定及收购人的书面理睬,收购人系国有独资公司,南京市国资委持有收购人所有股权,南京市国资委系收购人的控股股东及现实节制人。

                                                                                    经核查,本所状师以为,制止本法令意见书出具之日,收购人厦魅正当设立及有用存续的有限责任公司,不存在按照有关法令、礼貌及类型性文件及其《公司章程》划定必要终止或驱逐的气象。

                                                                                    (二)收购人不存在《收购打点步伐》划定的不得收购上市公司的气象按照收购人的书面理睬,制止本法令意见书出具之日,收购人不存在《收购打点步伐》第六条划定的不得收购上市公司的气象:

                                                                                    1. 收购人负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;

                                                                                    2. 收购人最近 3 年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动;

                                                                                    2-1-8

                                                                                    3. 收购人最近 3 年有严峻的证券市场失约举动;

                                                                                    4. 法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他气象。

                                                                                    综上,本所状师以为,制止本法令意见书出具之日,收购人厦魅正当设立并有用存续的有限责任公司,不存在《收购打点步伐》第六条划定的不得收购上市公司的气象,具备本次收购的主体资格。

                                                                                    二、本次收购属于《收购打点步伐》划定的宽免气象

                                                                                    (一)本次收购的方法按照《关于无偿划转南京旅游团体有限责任公司 60%股权的关照》(宁国资

                                                                                    委产[2018]40 号)、《国有股权无偿划转协议》,本次收购的方法为无偿划转,即

                                                                                    国资团体将其持有的旅游团体 60%的股权无偿划转至城建团体。

                                                                                    制止 2018 年 3 月 30 日,旅游团体直接及间接合计持有南纺股份的股份比例

                                                                                    为 36.61%,系南纺股份第一大股东。国资团系统南京市国资委推行出资人职责

                                                                                    并全额出资的国有独资公司,国资团体持有旅游团体 100%股权。因此,南京市国资委是南纺股份现实节制人。

                                                                                    上述无偿划转完成后,城建团体将持有旅游团体 60%的股权,从而间接合计持有南纺股份 36.61%股份,将导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司已刊行股份的比例高出 30%。按照《证券法》和《收购打点步伐》的有关划定,城建团体本次收购触发其要约收购任务。

                                                                                    (二)申请宽免要约收购的法令依据按照《关于无偿划转南京旅游团体有限责任公司 60%股权的关照》(宁国资

                                                                                    委产[2018]40 号)、《国有股权无偿划转协议》,本次收购系城建团体通过无偿划

                                                                                    转的方法受让国资团体直接持有的旅游团体 60%的股权。本次收购已由南京市国资委核准,属于《收购打点步伐》第六十三条之因经当局或国有资产打点部分核准举办国有资产无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司

                                                                                    已刊行股份的比例高出 30%的气象。

                                                                                    综上,本所状师以为,本次收购属于《收购打点步伐》第六十三条划定的可以向中国证监会提出免于发出要约申请的气象。

                                                                                    2-1-9

                                                                                    三、本次收购推行的法定措施

                                                                                    (一)本次收购已经推行的授权与核准

                                                                                    制止本法令意见书出具之日,本次收购已推行的授权与核准如下:

                                                                                    1. 2018 年 3 月 30 日,南京市国资委下发《关于无偿划转南京旅游团体有限责任公司 60%股权的关照》(宁国资委产[2018]40 号),赞成以 2017 年 12 月

                                                                                    31 日经审计的财政陈诉为依据,将国资团体持有的旅游团体 60%股权,无偿划转至城建团体持有。

                                                                                    2. 2018 年 3 月 30 日,国资团体召开董事会,全体董事同等决策,赞成将

                                                                                    旅游团体 60%股权无偿划转至城建团体。

                                                                                    3. 2018 年 3 月 30 日,城建团体召开董事会,全体董事同等决策,赞成受

                                                                                    让国资团体持有的旅游团体 60%股权。

                                                                                    4. 2018 年 3 月 30 日,旅游团体召开姑且董事会并作出决策([2018]4 号),全体董事审议并通过国资团体拟以无偿划转的方法转让其持有的旅游团体 60%股权给城建团体。

                                                                                    5. 2018 年 3 月 30 日,国资团体与城建团体签署《国有股权无偿划转协议》,约定国资团体将其所拥有的旅游团体 60%股权无偿划转给城建团体。

                                                                                    (二)本次收购尚需推行的授权与核准

                                                                                    本次收购尚需经中国证监会许诺,并宽免城建团体因本次收购而应推行的要约收购任务。

                                                                                    综上,本所状师以为,除上述尚需推行的法定措施外,本次收购相干方在现阶段已经推行了须要的法定措施。

                                                                                    四、本次收购不存在法令障碍

                                                                                    1. 按照收购人提供的资料及其书面理睬,并经本所状师核查,制止本法令

                                                                                    意见书出具之日,收购人不存在影响本次收购正当性、合规性、独立性的其他买卖营业、协议或布置。

                                                                                    2. 按照国资团体、旅游团体及南纺股份提供的资料及其书面理睬,并经本

                                                                                    所状师核查,制止 2018 年 3 月 30 日,本次收购所涉及的国资团体持有的旅游团体股权以及旅游团体持有的上市公司股份不存在任何质押或被冻结等使其权力受到限定的任何束缚。

                                                                                    2-1-10因此,本所状师以为,除上述尚需推行的法定措施外,本次收购的实验不存在其他法令障碍。

                                                                                    五、本次收购的信息披露1. 2017 年 11 月 30 日,南纺股份宣布《南京纺织品收支口股份有限公司关于控股股东重大事项的提醒性通告》,通告披露:南京市委市当局研究,拟将国资团体持有的商贸团体 60%股权无偿划转至城建团体。国资团体、城建团体均为南京市国资委推行出资人职责并全额出资的国有独资公司。若上述事项实验完成,商贸团体对南纺股份持股比例保持稳固,仍为南纺股份控股股东,南纺股份现实节制人仍为南京市国资委。

                                                                                    2. 2018 年 4 月 2 日,南纺股份宣布《南京纺织品收支口股份有限公司关于间接控股股东改观的通告》,通告披露:南京市国资委赞成将国资团体持有的旅游团体 60%股权无偿划转至城建团体,国资团体与城建团体于 2018 年 3 月 30日签署《国有股权无偿划转协议》。通告同时披露了本次收购前后南纺股份的股份节制相关及城建团体的根基环境。

                                                                                    3. 2018 年 4 月 2 日,南纺股份宣布《南京纺织品收支口股份有限公司收购陈诉书择要》,通告披露了本次收购的收购人先容、收购抉择和收购目标以及收购方法等内容。

                                                                                    经核查,制止本法令意见书出具之日,本次收购已凭证有关法令、礼貌及类型性文件的划定推行了现阶段须要的信息披露任务,尚需按照有关法令、礼貌及类型性文件的划定推行后续的信息披露任务。

                                                                                    六、收购人在本次收购进程中不存在证券违法举动按照《城建团体董事、监事及高级打点职员关于南纺股份的股票买卖营业环境的声明》、《城建团体关于南纺股份的股票买卖营业环境的声明》及中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的《高级打点职员、关联企业持股及交易变换证明》,城建团体及其董事、监事、高级打点职员及其直系支属,本次收购涉及的中介机构、相干包办职员及其直系支属在本次收购提醒性通告披露日(2017 年 11 月 30

                                                                                    日)前六个月即 2017 年 5 月 30 日至 2017 年 11 月 30 日时代没有通过证券买卖营业

                                                                                    所的证券买卖营业交易南纺股份的股票、没有泄漏有关信息可能提议他人交易南纺股份的股票、没有从事市场哄骗等榨取买卖营业的举动,收购人在本次收购进程中不存在违背《证券法》等有关法令、礼貌及类型性文件之证券违法举动。

                                                                                    综上,本所状师以为,收购人在本次收购进程中不存在证券违法举动。

                                                                                    2-1-11

                                                                                    七、结论意见本所状师以为,收购人具备举办本次收购的主体资格;本次收购属于《收购步伐》第六十三条第一款第(一)项划定的气象,收购人可依法向中国证监会申请宽免要约收购任务;除尚需中国证监会对本次申请宽免要约收购无贰言外,本次收购相干方在现阶段已经推行了须要的法定措施;除上述尚需推行的法定措施外,,本次收购的实验不存在其他法令障碍;收购人已凭证有关法令、礼貌及类型性文件的划定推行了现阶段须要的信息披露任务;收购人在本次收购进程中不存

                                                                                    在违背《证券法》等有关法令、礼貌及类型性文件之证券违法举动。

                                                                                    (以下无正文)
                                                                                  责任编辑:cnfol001